战斗仍在持续,凌霜按计划炸开了仓库后墙,李梓牧众人顺利撤离,有毒的化学原料四处扩散,日军吃足了苦头。但是李梓牧等赶回集结地点却发现,唐顺之身负重伤,眼见已经不行了。川岛对于此次遭袭表现出前所未有的愤怒,他斥责田中和栗原屡次受挫,并且乘机要求田中在三天之内搬离上海,田中无奈之下只能将撤退时间提前,但他要求川岛和栗原予以配合。
唐顺之内脏破裂,已经坚持不了多久,上官静云劝住要去找人施救的李梓牧,一个人陪在了唐顺之身边,奄奄一息的唐顺之仍然在挂念上官的感受,上官静云哭着又为他唱起了歌,一幕幕往事林林总总地在脑海中闪现,上官泣不成声,唐顺之牺牲在上官的怀中。
三天撤离的要求打乱了田中正常的计划。现在他一方面担心继续留在上海要被抗日份子算计,还要为临时变更的撤离寻求其它日军部队的支持,陷入了两难的境地。军事仓库一爆炸,储存物资的任务上面推给了李梓杭,川岛找来了李梓杭,田中也在一旁,川岛让他十天内筹备齐全被炸毁的化学原料,李梓杭只能勉强答应。这其实也是田中的阴谋,故意放出采购原料的消息,以掩护他们的撤离。
众人送别了唐顺之,心情都十分沉重。李梓牧去许海峰那里汇报情况,许海峰将田中三天内会撤离上海的消息告诉了他,并且说田中原打算走的水路已经被日本海军拒绝,上海周边公路被破坏严重,田中只有一条路可走,那就是用铁路来运输。凌霜又收到了武汉方面的电报,让她放弃搜集江沪的情报,同时对唐顺之的牺牲只字未提,凌霜感到愤怒,但也无计可施。
许海峰原想把心情沉痛的上官静云调离一段时间,但上官坚持要战斗在上海,粉碎风影计划。田中向铁路要专列运送化学物品,但这样一来将打乱调度从而无法达到保密要求,田中有些焦头烂额。上官提出在铁路袭击化学物品的弊端,那就是无法控制污染,会殃及周围的百姓,三人核计当中,李梓牧打算逼迫田中仍然走水路征调民船,得到了许海峰的赞同,李梓牧找到凌霜一起商量计划。
对于铁路运输田中左右为难,但是想不出更好的主意。许海峰找到浙东游击队,提出了袭扰敌军铁路线的要求,得到游击队的支持。李梓牧和凌霜在一起聊了很多,凌霜表现出对国民政府的失望,李梓牧谈及立志报国的往事,也是黯然神伤。
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