马奇仍在鼓动泥鳅,他在众俘虏当中,倒显得比吕彪和李老板更加狡诈。燕竹找到冷珊,说了自己曾经给余纯良捎过一封信的事儿,冷珊拿出了那封信,说谁都没看过,燕竹急了,原来她压根儿看上的就不是余纯良,而是托余纯良给她说媒,燕竹看上的是关四斤。冷珊埋怨她为什么兜那么大一个圈子,燕竹不好意思多说。两人又想起了余纯良,心里更增难过。
吴菊花在研究行军路线,她找来了关四斤,一一询问该怎么选路线,如何才能在苏北找到军部,最后又委托关四斤去弄粮食。关四斤偶尔闹闹小情绪,但拿吴菊花却不敢。部队已经跋涉到苏皖交界,打算在河边宿营,忽然日军的侦察机从头顶掠过,部队连忙闪避到树林中,马奇却乘机用镜子给飞机发信号,撤离时马奇又要逃跑,被庞涛盯住,硬拽了回来。
庞涛把马奇的小动作也向关四斤说明了情况,关四斤和王时光担心鬼子已经注意到马奇发的信号,吴菊花提议改变行军路线,得到了大家的认同。皖南事变发生后,局势对蒋政府非常不利,新四军在苏北持续扩大。荒木决定开始实施清乡和扫荡,以对付日益壮大的新四军。
独立营将俘虏们重新聚在一起进行了审讯,庞涛说了自己袒护新四军的一些行为,得到关四斤和王时光的同情,但关键时刻马奇又来搅局,让人重拾对庞涛的怀疑。轮到审马奇的时候,马奇讲述了自己被俘变节的经历,并说日军扣压了他的家人,他不得不给日军提供情报以换取家人的平安。马奇的说辞也让众人陷入沉默。
王时光借机又在大谈政治标准的正确性,胡言乱语的惹人反感,关四斤大感头痛,转身就走。夜晚,冷珊找到庞涛,询问两人分开后他的经历,尽管还带着敌意,但冷珊渐渐开始同情庞涛,庞涛这才说起自己参加过淞沪会战,身上留下了无数的伤疤,军统将他晋升是一个阴谋。
话题说到这里,开始转向了风花雪月,庞涛说自己一直苦等冷珊,至今仍是单身。冷珊说她不是变了心,而是战争改变了一切。两人旧情萌发固然谈不上,但彼此渐渐开始恢复信任。荒木从日军侦察机得到的信息,确认了马奇还活着,这意味着关四斤仍没有被消灭,荒木决定彻底剿灭这支二十几人的部队。
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